15.2.1证券发行（课件）《经济法基础》（江苏大学出版社）

证券法 经济法基础——第十五章 第 1 页 证券发行与上市 02 证券发行 证券上市 过渡页 TRANSITION PAGE 第 1 页 一、证券发行 （一）证券发行概述 1．证券发行的概念 证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定程序将证券销售给投资者的行为。 2．证券发行市场的构成 通过证券发行而建立起来的市场称为证券发行市场（又称一级市场）。它一般由发行人、承销机构和投资人构成。发行人是指通过发行证券来筹集资金的法人组织。 第二节 证券发行与上市 第 1 页 3 一、证券发行 （一）证券发行概述 3．证券发行的分类 根据发行目的的不同，证券发行可以分为设立发行和新股发行。 （1）根据发行目的划分 根据发行对象的不同，证券发行可以分为公开发行和非公开发行。 （2）根据发行对象划分 第二节 证券发行与上市 第 1 页 4 一、证券发行 （一）证券发行概述 3．证券发行的分类 （3）根据发行方式划分 根据发行方式的不同，证券发行可以分为直接发行和间接发行。 （4）根据发行价格和票面金额的关系划分 根据证券发行价格和票面金额之间的关系，证券发行可以分为平价发行、溢价发行和折价发行。 第二节 证券发行与上市 第 1 页 5 一、证券发行 （一）证券发行概述 4．证券发行审核制度 证券发行的审核制度主要有注册制和核准制两种。注册制是指发行者发行证券时，证券主管机构只审查披露与证券发行有关的信息资料是否真实、有效、充分，不对发行行为及所发行的证券作出价值判断，也不进行实质条件的审查；核准制是指发行者发行证券，不仅要真实公开全部的可供认购者判断的资料，而且要符合若干实质条件，方可准许发行证券。 第二节 证券发行与上市 第 1 页 6 一、证券发行 （一）证券发行概述 5．证券承销制度 （1）证券承销的概念 证券承销是指证券发行人委托有证券承销资格的证券公司，通过协议的方式，由证券公司代理证券发行人向社会公众投资人发行证券的一种法律行为。 （2）证券承销的方式 根据《证券法》第28条规定，证券承销业务采取代销或者包销方式。 （3）证券发行人和证券公司的权利义务 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。 第二节 证券发行与上市 第 1 页 7 一、证券发行 （一）证券发行概述 5．证券承销制度 （4）承销团 根据《证券法》第32条规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 （5）证券承销的期限 根据《证券法》第33条规定，证券的代销、包销期最长不得超过90日。 第二节 证券发行与上市 第 1 页 8 一、证券发行 （二）股票的发行 1．股票发行的概念 股票发行是指股份有限公司（包括经批准拟成立的股份有限公司）以募集资本为目的，分配或出售自己的股份，由投资人认购的行为。 2．股票发行的种类 （1）按发行时间的不同，股票发行可分为设立发行和新股发行。 （2）按发行方式的不同，股票发行可分为公募发行和私募发行。 （3）按发行的地域范围不同，股票发行可分为境内发行和境外发行。 （4）按股票投资者的不同，股票发行可分为内资股发行和外资股发行。 第二节 证券发行与上市 第 1 页 9 一、证券发行 （二）股票的发行 3．股票发行的条件 无论是设立股份有限公司公开发行股票，还是股份有限公司成立后发行新股，都应当符合《公司法》和《证券法》的规定。该部分详见本书第5章“公司法律制度”的相关内容。 4．股票发行的程序 （1）申请 （2）审批 （3）公告 （4）销售 第二节 证券发行与上市 第 1 页 10 一、证券发行 （三）债券的发行 1．公司债券的发行主体 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券的发行主体是我国境内具有法人资格的企业，除此以外的任何单位和个人都不得发行公司债券。 第二节 证券发行与上市 第 1 页 11 一、证券发行 （三）债券的发行 2．公司债券的发行条件 （1）积极 条件 （2）消极 条件 ① 股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元；② 累计债券余额不超过公司净资产的40%；③ 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；④ 筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤ 债券的利率不超过