第二章第三节股份有限公司

第二章 公司法律制度 第三节 股份有限公司 一 二 三 股份有限公司概念与特征 股份有限公司的设立 股份有限公司的组织机构 1 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司概念与特征 股份有限公司的概念 股份有限公司，是指依照公司法在中国境内设立，其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 ( 1 )股份有限公司的资本划分为等额股份。 ( 2 )股份有限公司的股份体现为股票形式。 ( 3 )股份有限公司的股东承担有限责任。 ( 4 )股份有限公司的设立程序较为复杂。 特征 2 第三节 股份有限公司 设立程序： 发起设立：协议、认购、设立登记 募集设立：协议、缴纳、创立大会、设立登记 3 第三节 股份有限公司 二、股份有限公司的设立（书上36页） 设立条件 设立方式 股份有限公司分公司设立 4 第三节 股份有限公司 创立大会步骤 1.主持：2.组成：3.通知：4.举行： 5.职权： （1）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （2）通过公司章程； （3）选举董事会成员； （4）选举监事会成员； （5）对公司的设立费用进行审核； （6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； （7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会对以上所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 5 第三节 股份有限公司 【例题·多选题】下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是（　）。 A.甲公司注册资本拟为人民币300万元 B.乙公司由一名发起人认购公司股份总额的35%，其余股份拟全部向特定对象募集 C.丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京 D.丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足 『正确答案』AC 6 第三节 股份有限公司 【例题·多选题】下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有（　）。　　 A.发起人应当在股款缴足之日起60日内主持召开公司创立大会　　 B.发起人未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还　　 C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行　　 D.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权2/3以上通过 『正确答案』BC 7 第三节 股份有限公司 三、股份有限公司的组织结构 组织结构 股东大会 董事会 经理 监事会 8 第三节 股份有限公司 2.会议形式： （1）年会：每年召开1次。上市公司的年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行。 ★（2）临时股东大会： 【口诀】董事少五少大半，亏损达到一小半，董监会议提议开，十股股东两月办。 9 第三节 股份有限公司 3.召开： （1）召集 10 第三节 股份有限公司 3.召开： （2）通知： 　①年会：20日前；②临时股东大会：15日前；③发行无记名股票的公司：30日前。 （3）临时提案权 ★①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会； 　②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 　③股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 11 第三节 股份有限公司 4.决议：★ 12 第三节 股份有限公司 【例题·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（　）。 A.董事人数减至4人 B.监事陈某提议召开 C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币1600万元 『正确答案』AC 13 第三节 股份有限公司 【例题·判断题】股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。（　） 『正确答案』× 14 第三节 股份有限公司 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（　）。 A.修改公司章程 B.增加公司注册资本 C.公司的内部管理机构设置 D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项 『正确答案』ABD 15 第三节 股份有限公司 人数 5～19人 ★【链接】有限责任公司董事会由3－13人组成 董事长 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生★ 代表 可以有职工代表 任期 不得超过3年 【链接】任期与职权：同有限责任公司 （二）