第二章第二节有限责任公司概念、特征与设立

第二章 公司法律制度 第二节 有限责任公司 一 二 三 四 有限责任公司概念与特征 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的股权转让 1 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司概念与特征 有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 概念 2 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司概念与特征 ( 1 )有限责任公司由股东设立，具有法人资格，能够独立享有权利承担义务的经济实体。 ( 2 )股东均负有限责任。 ( 3 )公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书(或股单)，而不是股票。 ( 4 ) 有限责任公司设立采用发起设立的方式。 特征 3 第二节 有限责任公司 二、有限责任公司的设立 设立条件 设立程序 分公司与子公司的设立 一人公司的设立 4 第二节 有限责任公司 （一）设立条件 1、股东符合法定人数；（50人以下） 2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（实缴×） 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有公司住所。 设立条件 5 第二节 有限责任公司 书上第28页 补充：股权、债权也可以用于出资。 关于出资形式 6 第二节 有限责任公司 【考题·多选题】（2012年）根据公司法的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）。 A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B、股东可以用知识产权出资 C、股东可以用固定资产出资 D、全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30% 【正确答案】BC 7 第二节 有限责任公司 【例题·单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（　）。 A.甲公司以其商誉作价50万元出资 B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资 C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资 D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资 『正确答案』C   8 第二节 有限责任公司 【例题•判断题】 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 【正确答案】√ 9 第二节 有限责任公司 (二)设立程序（书上28页——7个程序） 公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。 公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。 10 第二节 有限责任公司 (二)设立程序（书上28页——7个程序） ★公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员（财务负责人、董事会秘书）均有约束力。 【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。 公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。 11 第二节 有限责任公司 【例题·多选题】（2013年）根据《公司法》的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有（　）。 A.副经理 B.监事会主席 C.董事 D.董事会秘书 『正确答案』AD 12 第二节 有限责任公司 【例题•多选题】有限责任公司的公司章程对（）具有约束力。 A、公司 B、财务负责人 C、董事 D、副经理 【正确答案】ABCD 13 第二节 有限责任公司 公司的登记事项包括： (一)名称； (二)住所； (三)法定代表人姓名； (四)注册资本； (五)公司类型；（有限责任公司和股份有限公司） 14 第二节 有限责任公司 公司的登记事项包括： (六)经营范围； (七)营业期限； (八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 15 第二节 有限责任公司 （三）分公司与子公司的设立 1.设立分公司 分公司是总公司管理的一个分支机构,不具有法人资格。但分公司可以依法从事生产经营活动,其民事责任由分公司的总公司承担。 16 第二节 有限责任公司 （三）分公司与子公司的设立 设立分公司有以下两种情况: (1)在设立有限责任公司的同时设立分公司的,应当就所设分会司向公司登记机关申请登记,领取营业执照。 (2)在有限责任公司成立后设立分公司的,应当由公司的法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营业执照。 17 第二节 有限责任公司 （三）分公司与子公司的设立 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企