第二章第二节有限责任公司的组织机构、股权转让

第二章 公司法律制度 第二节 有限责任公司 一 二 三 四 有限责任公司概念与特征 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的股权转让 1 第二节 有限责任公司 三、有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构 1、股东会 2、董事会(或执行董事) 3、经理 4、监事会(或监事) 从公司各组织机构的职能看，公司的决策权一般由股东会、董事会行使；其执行权一般由董事长、董事、经理行使；其监督权由监事会或监事行使。 2 第二节 有限责任公司 三、有限责任公司的组织机构 3 第二节 有限责任公司 三、有限责任公司的组织机构 4 第二节 有限责任公司 【例题·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（　）。 A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事 B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事 C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理 D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事 『正确答案』D 5 第二节 有限责任公司 （一）股东会 1.职权——做决定 （1）决定公司的经营“方针”和投资“计划”； 【链接】决定经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权。 ★（2）人事权：选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 6 第二节 有限责任公司 【考题·判断题】（2014年）决定有限责任公司的董事报酬的事项属于董事会的职权。 『正确答案』× 7 第二节 有限责任公司 （3）事务管理权 ①审议批准董事会、监事会或者监事的报告； ②审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； ③对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议； ④对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； ⑤修改公司章程。 【链接】对外转让出资不需要股东会审议批准。 8 第二节 有限责任公司 9 第二节 有限责任公司 【例题·多选题】 甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（　）。　 出资20万元的某股东提议召开　　 公司未弥补的亏损达到40万元　 C.2名董事提议召开 　 D.2名监事提议召开 『正确答案』AC 10 第二节 有限责任公司 召开 （1）首次股东会：由“出资最多”的股东召集和主持。 （2）以后股东会： 11 第二节 有限责任公司 （3）通知（书上“说明”里面的内容）：召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。——先约定后法定 12 第二节 有限责任公司 4.决议 【口诀】修改增减，分合变解，代表二三，表决过关。 13 第二节 有限责任公司 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（　）。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对发行公司债券作出决议 C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程作出决议 『正确答案』CD 14 第二节 有限责任公司 【考题·多选题】（2012年）某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经过（ ）。 A、代表1/2以上表决权的股东通过 B、代表2/3以上表决权的股东通过 C、全体股东通过 D、出席股东会的全体股东通过 【正确答案】B 15 第二节 有限责任公司 【总结】有限责任公司股东会的表决 16 第二节 有限责任公司 （二）董事会 　　1.组成 人数 3-13人★ 职工代表 （1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有公司职工代表； （2）其他有限责任公司董事会成员中也“可以”有公司职工代表 董事长 （1）董事长1人，“可以”设副董事长； （2）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 任期 每届任期不得超过3年（≤3年） 17 第二节 有限责任公司 2.职权——做制订 执行权 （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议 ★决定权 （1）决定公司的经营计划和投资方案； ——NOT经营方针和投资计划 （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （4）制定公司的基本管理制度 18 第二节