第二章　公司法律制度(课件）-《经济法基础》同步教学（华东师范大学出版社）

2.1 2.2 2.5 2.6 2.3 2.4 2.7 案例导引 第二章　公司法律制度 案例引导 　　甄某于2009年5月担任一有限责任公司的董事长。2010年3月，另一公 司的经理田某找甄某借一笔资金以解燃眉之急。正好公司刚收回一笔50万 元的货款，甄某即转给了田某，田某拿出5万元给甄某，甄某未敢收，遂存 入公司的小金库中。该小金库是甄某伙同部分董事及监事贾某私自开立 的，用于他们的各项违规开支。 　　同年7月，甄某利用手中的职权帮助其弟弟的公司做成一笔木材生意， 甄某获利10万元，存入其私人账户。 　　这一年9月，甄某利用董事长的权力与贾某签订了一项合同，规定公司 支付贾某2万元的中介费，作为贾某为公司联系到一批木材生意的报酬。而 实际上公司购入该批木材的价格明显高于市场价，致使公司受损20万元， 但贾某与甄某各自捞了一笔回扣。此事并未经过董事会的讨论。 　　 2011年3月，股东会觉察到甄某与贾某的渎职行为，责令其停职反省。 同时，组织人员进行调查，待查清事实后依照法律和公司章程进行处理。 请问： （1） 甄某的董事长一职本届任期何时届满？为什么？ （2） 本案中甄某从事了哪些违法活动？ （3） 甄某、贾某应否对公司承担赔偿责任？为什么？ 案例引导 2.1 公司法律制度概述 2.1.1 公司的概念和特征 　　公司是指依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的 企业法人。 2.1 2.1.2 公司的种类 2.1.3 公司法的概念与调整范围 （1）公司法的概念 　　公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所 发生的经济关系的法律规范的总称。 （2）公司法的调整范围 2.1 2.2 有限责任公司 2.2.1 有限责任公司的概念和特征 （1）有限责任公司的概念 　　有限责任公司是指依照《公司法》在中国境内设立的，由 50个以下股东共同出资，股东以其认缴的出资额对公司承担有 限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （2）有限责任公司的特征 1）公司资本的不等额性 2）股东人数的相对稳定性 3）股权转让的限制性 4）设立程序的简便性 2.2 2.2.2 有限责任公司的设立条件 2.2.3 有限责任公司的设立程序 （1）制定公司章程 （2）股东缴纳出资并验资 （3）设立登记 （4）签发出资证明书 2.2 2.2.4 有限责任公司的组织机构 （1）有限责任公司的股东会 1）股东会的性质和职权 2）股东会的议事规则 （2）有限责任公司的董事会 1）董事会的设立及职权 2）董事会会议 （3）有限责任公司经理的设立及职权 （4）有限责任公司的监事会或者监事 1）监事会的设立与组成 2）监事会或监事的职权 2.2.5 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 2.2 2.3 国有独资公司和一人有限公司 2.3.1 国有独资公司 （1）国有独资公司的概念 　　国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民 政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责 的有限责任公司。 （2）国有独资公司的组织机构 1）国有独资公司不设股东会 2）国有独资公司董事会和经理 3）国有独资公司监事会 2.3 2.3.2 一人有限责任公司 （1）一人有限责任公司的概念 　　一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人 股东的有限责任公司。 （2）一人有限责任公司的特别规定 2.3 2.4 股份有限公司 2.4.1 股份有限公司的概念和特征 （1）股份有限公司的概念 　　股份有限公司是指由一定人数的股东组成，公司全部资本 划分为若干金额相等的股份，股东仅以自己认购的股份为限对 公司债务承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企 业法人。 （2）股份有限公司的特征 1）股东责任的有限性 2）股东人数的广泛性 3）股份的等额性 4）股份转让的自由性 5）设立程序的复杂性 2.4 2.4.2 股份有限公司的设立 （1）股份有限公司的设立条件 （2）股份有限公司的设立程序 1）发起人制定公司章程 2）设立审批 3）出资和募股 　　发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立 公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余部分向社会公开募集而设立公司。 4）建立公司组织机构 2.4 2.4.3 公司发起人应当承担的责任 2.4.4 股份有限公司的组织机构 （1）股份有限公司的股东大会 1）股东大会的性质和职权 2）股东大会的召开 3）股东大会议事规则 （2）股份有限公司的董事会和经理 1）董事会 2）经理 （3）股份有限公司的监事会 1）监事会的组成 2）监事会的职权 3）监事会会议 2.4 2.5 公司财务、会计 2.5.1 财务会计报告 2.5.2 利润分配 （1）利润分配的顺序 （2）公积金、公益金的