17 企业并购财务管理（课件）- 《财务管理学》同步教学（苏州大学·2021）

财务管理学 第十七章 企业并购财务管理 第一节 企业并购概述 第二节 目标企业的价值评估 第三节 并购支付方式的选择 第四节 企业并购的融资 第五节 企业并购后的财务整合 本 章 目 录 第一节 企业并购概述 兼并指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 兼并又称为合并，分为吸收合并与新设合并。 吸收合并（或吸收兼并）是指一个公司吸收其他公司而续存，被吸收公司解散。 新设合并（或创立兼并）是指两个或两个以上公司合并成立一个新的公司，合并各方的法人实体地位都消失，新设合并又称为联合。 一、企业并购的概念 （一）兼并 （二）收购 收购是指企业用现金、债券或股票等方式购买另一家企业的全部或部分股权或资产，以获得该企业控制权的经济行为。 企业收购的对象可以是股权即购买一家企业的股份；也可以是资产即仅仅是一般资产的买卖行为，在这种情况下，购买方不需要承担目标企业的债务。 （三）并购 兼并与收购两者的相似之处在于：（1）基本动因相似；（2）都以产权为交易对象。 两者的不同之处在于：（1）在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务承担者；而收购企业仅是被收购企业的新股东； （3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳时；收购发生在正常的生产经营状态。 兼并与收购在本质上都是企业所有权或产权的有偿转让，在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身的发展，从经济角度考虑，兼并与收购的相似性远超过两者的区别，故将兼并与收购统称为并购或购并。 二、企业并购的类型 （一）按并购双方产品与产业的联系划分 1.横向并购 横向并购是指并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中。 2.纵向并购 纵向并购是指对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的并购。纵向并购分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方式。 3.混合并购 混合并购是指对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购 （二）按并购的实现方式划分 1.承担债务式并购 承担债务式并购是并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。 2.现金购买式并购 指并购方以现金购买目标企业的资产以获得其产权的行为。这种并购又分为以下两种形式：（1）并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，被并购方消失；（2）并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标企业的股票或股权，来实现并购。 3.股份交易式并购 指并购企业以自己的股权交换目标企业的资产或股权，这种并购有两种形式：（1）以股权换股权；（2）以股权换资产。 （三）按企业并购双方是否友好协商划分 1.善意并购 善意并购是指并购企业事先与目标企业协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件一致意见而完成的并购。 2.敌意并购 敌意并购是指并购企业在收购目标企业股权时虽然遭到目标企业的抗拒，仍然强行收购，或不与目标企业协商，直接向目标企业发出收购要约进行并购。 （四）按并购是否通过证券交易所划分 1.要约收购 要约收购是指并购通过向目标公司的管理当局和股东发出购买该公司股份的书面意见（要约收购报告），并按法定公告的收购条件、收购价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购是成熟的证券市场中收购上市公司股权的基本形式。 2.协议收购 协议收购是指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，股份的出让与受让双方通过面对面的谈判、协商达成共同协议。 （五）杠杆收购、管理层收购、联合收购 1.杠杆收购 杠杆收购是指并购企业以目标企业的资产和将来的收益能力作抵押，通过大量的债务融资来实现并购的行为。 2.管理层收购（MBO） 管理层收购指目标公司的管理层通过大举借债或与外界金融机构合作、收购他们所在的公司的行为。 3.联合收购 联合收购是指两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标企业的哪一部分以及收购时应承担的费用达成协议而进行的收购行为。 三、企业并购的动因 （一）经营协同效应 经营协同效应主要是指并购给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。 通过横向、纵向或混合并购，使经营规模达到规模经济的水平，从而是提高经营效率，主要表现在：（1）节约管理费用；（2）采用共同的销售