16 企业设立、变更与清算（课件）- 《财务管理学》同步教学（苏州大学·2021）

财务管理学 第十六章 企业设立、变更与清算 第一节 企业设立 第二节 企业变更 第三节 企业清算 本 章 目 录 第一节 企业设立 产品为社会所需要。 有能源、原材料、交通运输的必要条件。 有自己的名称和生产经营场所。 有符合国家规定的资金。 有自己的组织机构。 有明确的经营范围。 法律、法规规定的其他条件。 一、企业设立的条件 （一）企业设立的基本条件 （二）有限责任公司设立的条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定章程 有公司名称 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 （三）股份有限公司设立的条件 发起人符合法定人数。 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。 股份发行、筹办事项符合法律规定。 发起人制定公司章程，并经创立大会通过。 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （四）合伙企业设立的条件 有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者 有书面合伙协议 有各合伙人实际缴付的出资 有合伙企业名称 有营业场所和从事合伙经营的必要条件 二、企业设立的程序 （一）有限责任公司设立的程序 一 订立公司章程 二 审批 三 法人登记 四 分公司的设立 五 出资证明书 （二）股份有限公司设立的程序 一 发起人拟定公司章程 二 发起人依法认购其应认购的股份或公开募集股本 三 召开创立大会 四 进行法人登记，取得营业执照 （三）合伙企业设立的程序 一 向企业登记机关提交相关文件 二 登记机关批准 第二节 企业变更 一、企业合并 企业合并是指两个或两个以上的企业在平等、协商、互利的基础上，按法定程序变为一个企业的行为。 企业合并既是一种经济行为，也是一种法律行为，因此需要对有关的变更事项依法进行变更登记。在激烈的市场竞争中，企业合并可以扩大市场占有率，增强竞争实力，避免两败俱伤。 （1）吸收合并 吸收合并是指由一个企业吸收一个或一个以上的企业加入本企业，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。 （2）新设合并 新设合并是指两个或两个以上的企业合并成一个新的企业，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。 （一）企业合并的类型 1、按行为的方式分 （1）横向合并 横向合并是指两个或两个以上生产或经营同类产品的企业进行的合并。 （2）纵向合并 纵向合并是指对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的合并，是生产、销售的连续性过程中互为购买者或销售者的企业之间的合并。 （3）混合合并 混合合并是指与本企业生产经营活动无直接关系的企业的合并。 2、按合并的范围分 (1)出资购买资产式合并 这种合并是指某企业使用现金购买另一企业的全部资产进行的合并。 (2)出资购买股票式合并 这种合并是指收购企业出资购买被收购企业的股票而进行的合并。 (3)以股票换取资产式合并 这种是指收购企业向被收购企业发行自己公司的股票来交换其资产而进行的合并。 (4)以股票换取股票式合并 收购企业直接向被收购企业的股东发行本公司的股票，以交换被收购企业的股票，达到控制被收购企业的目的。 3、按出资的方式分 （二）企业合并的动因 取得规模经济效益 提高财务活动能力 扩大市场占有率 分散经营风险 充分利用管理能力 获得特殊资产 （三）企业合并的财务可行性分析 企业合并只有当合并后取得的收益超过合并所付出的代价时，在经济上才是可行的。合并后的收益主要是指合并后企业的利润或现金流量净额。 合并的代价包括为合并而支付的收购费用、合并的手续费用、合并后额外增加的债务以及合并前企业的收益。企业合并的财务可行性分析主要是通过对合并前后的现金流量的净现值进行比较分析。 1、吸收合并的财务可行性分析 采用吸收合并方式，吸收方要向被吸收方支付经协商确定的购买价款，或者向被吸收方的所有者让受部分股权。 收购价款或让受股权的市价构成了合并代价的主要部分。 2、新设合并的财务可行性分析 新设合并的合并各方都要解散，因此其财务可行性分析是站在合并各方所有者的立场上进行。只有合并各方都认为在财务上是可行的，合并才能顺利进行。 新设合并的财务可行性分析，需比较合并各方在合并前后各自的净现值有否增加，只有合并各方在合并后的净现值大于合并前的净现值时，合并方案才认为是可行的。 二、企业分立 （一）企业分立的概念 企业分立是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。企业分立的形式有两种：新设分立和派生分立。 新设分立是企业将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设企业，原企业解散。 派生分立是企业以其部分财产和业务另设一个新的企业，原企业续存。派生的新企业应到工商行