11.2.2企业清算（课件）《财务管理》（上海交通大学出版社）

财 务 管 理 1 第二节 企业重组、破产和清算 三、企业清算 第二节 企业重组、破产和清算 企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估值和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。清算是企业终止阶段的主要工作，企业的经济法律关系只有通过清算才能予以了结。 第二节 企业重组、破产和清算 （一）破产清算的程序 1．进入破产清算程序 2．成立清算组 3．破产企业的全面接管 4．破产企业的财务审计 5．破产财产的清理、清算 6．破产财产分配 7．终结破产程序 第二节 企业重组、破产和清算 （二）破产财产的界定 破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产为债务人财产。债务人被宣告破产后，债务人财产即破产财产。 根据《破产法》的规定，破产财产由下列财产构成：① 宣告破产时企业经营管理的全部财产；② 破产企业在宣告破产后至破产程序终结前所取得的财产；③ 应当由破产企业行使的其他财产权利，如专利权等；④ 担保物的价款，超过其所担保的债务数额的，超过部分属于破产财产；⑤ 在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业隐匿、私分、无偿转让、非法出售的财产，经追回后属于破产财产；⑥ 破产企业与其他单位联营时所投入的财产和应得收益。 第二节 企业重组、破产和清算 （三）破产债权的界定 法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。破产债权可分为优先破产债权和普通破产债权。 对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，该部分债权为优先破产债权。在破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能通过破产程序由破产财产中得到公平清偿的债权为普通破产债权。 第二节 企业重组、破产和清算 在界定和确认普通破产债权时，应遵循以下一些标准： ① 破产宣告前成立的无财产担保的债权，以及放弃优先受偿权的有财产担保的债权为普通破产债权； ② 破产宣告前未到期的债权视为已到期债权，但应减去未到期利息； ③ 破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人拥有就该担保品优先受偿的权利，其不能构成普通破产债权，但是，有财产担保的债权，其数额超过担保品价款的，未受偿部分应作为普通破产债权； ④ 债权人对破产企业负有债务的，其债权可于破产清算之前抵消，抵消部分不能作为破产债权； 第二节 企业重组、破产和清算 在界定和确认普通破产债权时，应遵循以下一些标准： ⑤ 破产企业未履行合同的对方当事人，因清算组解除合同受到损害的，以损害赔偿额作为普通破产债权； ⑥ 为破产企业债务提供保证者，因代替破产企业清偿债务所形成的担保债权为普通破产债权； ⑦ 债务人是委托合同的委托人，受托人不知债务人被法院裁定破产的事实，继续处理委托事务的，受托人由此产生的债权为普通破产债权； ⑧ 债务人是票据的出票人，在债务人被法院裁定破产后，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人由此产生的债权为普通破产债权。 本章小结 并购有狭义和广义之分。狭义的并购是指《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并和新设合并。狭义的并购使并购活动的双方或一方消失，实现资本的集中，并形成一个新的经济实体。 广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购和接管，是为了对目标公司进行控制或者施加重大影响而进行收购部分股权或资产的活动，这种收购不以取得目标公司的全部股权或资产为目的，主要是通过收购实现对目标公司的控制或重大影响。 根据并购的不同功能或并购涉及的产业组织特征，并 购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。根据并购的动 机的不同，并购可分为善意并购和恶意并购。按并购的出资方式的不同，并购可分为出资购买资产式兼并、购买股票式并购、以股票换取资产式并购以及以股票换取股票式兼并。 并购大致可分为以下六个阶段：战略准备阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段，以及并购后评价阶段。 公司并购的价值评估是指对目标公司的价值进行评估，其主要有现金流量折现法、成本法、换股合并估价法，以及市场比较法等评估方法。 企业并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合 本章小结 证券支付。 企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。资产剥离是指企业将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。企业分立是企业收缩经营规模的一种重要方式。股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。 破产重整是指专门针对可能或已经具备破产原因