11.1.2并购的程序（课件）《财务管理》（上海交通大学出版社）

财 务 管 理 1 第一节 企业并购财务管理 第一节 企业并购财务管理 （三）并购的程序 1．战略准备阶段 2．方案设计阶段 3．谈判签约阶段 4．并购接管阶段 5．并购后整合阶段 6．并购后评价阶段 第一节 企业并购财务管理 1．战略准备阶段 1）确定并购战略 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。 2）并购目标搜寻 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，挑选出最符合并购公司的目标企业。 2．方案设计阶段 1）尽职调查 尽职调查的目的，在于使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。 2）交易结构设计 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。 3．谈判签约阶段 1）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等。 2）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。 4 第一节 企业并购财务管理 4．并购接管阶段 并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。 5．并购后整合阶段 并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。 6．并购后评价阶段 任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。 5 第一节 企业并购财务管理 （四）并购理论 传统的效率理论认为，并购可提高企业的整体效率，即协同效应“ ”，包括规模经济效应和范围经济效应，又可分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应，如夺取核心资源、输出自己的管理能力、提高财务信誉而减少资金成本、减少上缴税收、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。 1．效率理论 6 第一节 企业并购财务管理 通过并购减少竞争对手，提高市场占有率，从而获得更多的垄断利润；而垄断利润的获得又能增强企业的实力，为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用产业集中度进行判断，如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和超过30%为高度集中，15%～30%为中度集中，低于15%为低度集中。美国则采用赫芬达尔系数（市场占有率的平方之和）来表示产业集中度。该理论成为政府规制并购、反对垄断、促进竞争的依据。 2．市场势力 理论 7 第一节 企业并购财务管理 现代企业的所有者与经营者之间存在委托——代理关系，企业不再单独追求利润最大化。代理成本由詹森和麦克林（1976）提出，并购是为降低代理成本（法玛、詹森1983）。 金融经济学解释并购失效的三大假说如下。 过度支付假说：主并方过度支付并购溢价，其获得的并购收益远远低于被并方的收益。 过度自信假说（罗尔1986）：主并方的管理层常常因自大而并购，任何并购价格高于市场价格的企业并购都是一种错误。 自由现金流量说（詹森1986）：并购减少企业的自由现金流量，可降低代理成本，但适度的债权更能降低代理成本进而增加公司的价值。 3．代理成本 理论 8 第一节 企业并购财务管理 企业处于所在产业的不同生命周期阶段，其并购策略是不同的：处于导入期与成长期的新兴中小型企业，若有投资机会但缺少资金和管理能力，则可能会出卖给现金流充足的成熟产业中的大企业；处于成熟期的企业将试图通过横向并购来扩大规模、降低成本、运用价格战来扩大市场份额；而处于衰退期的企业为生存而进行业内并购以打垮竞争对手，还可能利用自己的资金、技术和管理优势，向新兴产业拓展，寻求新的利润增长点。 4．战略发展和调整理论 9 Thank you $$