11.1.1并购的形式（课件）《财务管理》（上海交通大学出版社）

财 务 管 理 1 第一节 企业并购财务管理 第一节 企业并购财务管理 并购是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 什么是并购？ 第一节 企业并购财务管理 一、并购的形式、类型和阶段 （一）并购的形式 并购的 形式 狭义 指《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并和新设合并。 广义 包括狭义的并购外，还包括收购和接管。收购或接管虽然也是公司扩张的重要形式，但被收购或接管的公司仍然存续，并没有消失，也不需要成立新的经济实体。 第一节 企业并购财务管理 1．吸收合并 吸收合并也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。 2．新设合并 新设合并是指两家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。合并后新设立的公司应当承接合并各方的全部资产和负债。 3．收购 收购是指一家公司为了对另一家公司进行控制或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购活动。 4．接管 接管通常是指一家公司的控制权的变更。这种变更可能是由于股权的改变而发生，也可能是由于托管或委托投票权的原因而发生。 第一节 企业并购财务管理 （二）并购的类型 类型 行业分类 1）横向并购 2）纵向并购 3）混合并购 动机分类 1）善意并购 2）恶意并购 出资方式分类 1）出资购买资产式兼并 2）购买股票式并购 3）以股票换取资产式并购 4）以股票换取股票式兼并 第一节 企业并购财务管理 1）横向并购 横向并购就是企业在国际范围内的横向一体化。 2）纵向并购 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。 3）混合并购 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。 1．按照并购双方所处的行业分类 毫无疑问，横向并购是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。 第一节 企业并购财务管理 1）善意并购 善意并购指目标公司的经营管理者同意收购方提出的并购条件，接受并购。 2）恶意并购 恶意并购通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司，进行敌意收购，通常指一家公司以高于交易所股票的交易价格，向股东收购目标公司的股票。 2．按照并购的动机分类 理论上说，只要收购公司能够获得51%的股票，就可以改组董事会，从而最终达到并购目的。 第一节 企业并购财务管理 1）出资购买资产式兼并 出资购买资产的并购方式是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。 2）购买股票式并购 购买股票式并购是指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。 3．按照并购的出资方式分类 如购进目标公司股份达一定比例，或达至该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到30%时更要向目标公司股东发出公开收购要约。所有的这些都容易被人利用，哄抬股价，而使收购成本激增。 第一节 企业并购财务管理 3）以股票换取资产式并购 这种并购方式是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。 4）以股票换取股票式兼并 这种并购方式是指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。 一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。 Thank you $$