3.2 合伙企业法律制度（课件）高教版（第四版）

第三章 中小企业法律制度 第二节 合伙企业法律制度 一 二 三 四 合伙企业的概念、分类与特征 合伙企业的设立 合伙企业的财产 合伙企业的事务执行 五 竞业禁止 第三章 中小企业法律制度 第二节 合伙企业法律制度 六 七 八 九 合伙企业与第三人之间的关系 入伙与退伙 合伙企业的解散与清算 违反合伙企业法的法律责任 第二节 合伙企业法律制度 一、合伙企业的概念、分类与特征 合伙企业的概念 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照我国合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业的特征 1、合伙协议是合伙企业得以成立的法律基础； 2、合伙企业由全体合伙人共同出资，按照不同经营方式承担相应的法律责任； 第二节 合伙企业法律制度 二、合伙企业的设立 （一） 合伙企业的设立条件 1. 符合法律规定人数； 2.合伙人的资格认定； 3.合伙人之间有书面合伙协议； 4.有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 5.有合伙企业的名称； 6.有生产经营场所。 第二节 合伙企业法律制度 二、合伙企业的设立 （二） 合伙企业的设立程序 1、申请； 2、提交材料； 3、登记； 第二节 合伙企业法律制度 三、合伙企业的财产 合伙企业财产 （一）普通合伙企业的财产 1. 合伙企业的财产 合伙企业财产包括两部分：一是全体合伙人的出资。合伙人对合伙企业的出资是指各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资。二是合伙企业成立后解散前， 以合伙企业名义取得的全部收益。 2. 合伙企业财产的管理和使用 （二）有限合伙企业财产的特别规定对外转让 对外转让 对内转让 （1）条件：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（约定→一致同意）★ （2）优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。（约定→优先购买权） 普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 第二节 合伙企业法律制度 四、合伙企业的事务执行 普通合伙企业的事务执行 1、普通合伙企业事务的执行 2、合伙事务的执行 3、合伙企业事务的决议办法 第二节 合伙企业法律制度 四、合伙企业的事务执行 有限合伙企业的事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 第二节 合伙企业法律制度 四、合伙企业的事务执行 合伙企业的损益分配 损益分配顺序： 协议→协商→实缴出资→平均 第二节 合伙企业法律制度 五、竞业禁止 竞业禁止 竞业禁止是为了维护全体合伙人共同的利益，在合伙企业存续期间，合伙人不得从事对合伙企业不利的活动，如自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，以及未经全体合伙人同意，合伙协议也没有约定，而与本合伙企业进行交易。但有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。 2、合伙人与第三人的关系 (一)合伙人与善意第三人的关系 (二)合伙企业债务的性质 (三)普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任 (四)普通合伙人对合伙债务承担连带责任 第二节 合伙企业法律制度 六、合伙人与第三人的关系 合伙人与第三人的关系 合伙人与第三人的关系 (1)合伙企业与善意第三人的关系 (2) 普通合伙企业与债权人的关系 第二节 合伙企业法律制度 七、入伙与退伙 入伙与退伙 1、入伙 入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。 2、退伙 退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。 第二节 合伙企业法律制度 七、入伙与退伙 退伙 第二节 合伙企业法律制度 七、入伙与退伙 退伙财产的清理与结算 1、合伙人退伙，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 2、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 第二节 合伙企业法律制度 八、合伙企业的解散与清算 （一）合伙企业的解散 （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满30天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被