2.2 有限责任公司（课件）高教版（第四版）

第二章 公司法律制度 第二节 有限责任公司 一 二 三 四 有限责任公司概念与特征 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的股权转让 1 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司概念与特征 有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 概 念 ( 1 )有限责任公司由股东设立，具有法人资格，能够独立享有权利承担义务的经济实体。 ( 2 )股东均负有限责任。 ( 3 )公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书(或股单)，而不是股票。 ( 4 ) 有限责任公司设立采用发起设立的方式。 特 征 2 第二节 有限责任公司 二、有限责任公司的设立 设立条件 设立程序 分公司与子公司的设立 一人公司的设立 3 第二节 有限责任公司 （四）一人公司 一人有限责任公司，是指只有一个自然人和股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 一人公司 4 第二节 有限责任公司 三、有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构 1、股东会 2、董事会(或执行董事) 3、经理 4、监事会(或监事) 从公司各组织机构的职能看，公司的决策权一般由股东会、董事会行使；其执行权一般由董事长、董事、经理行使；其监督权由监事会或监事行使。 5 第二节 有限责任公司 四、有限责任公司的股权转让 （一）股权转让具有以下特征： （1）股权转让是一种股权交易行为。 （2）股权转让不改变公司的法人资格。 （3）股权转让是一种要式行为。非经法定转让程序不产生法律效力。 1.股东之间转让股权 2.股东向股东以外的人转让股权 股权转让的限制 6 $$