3.2(1) 合伙企业法律制度（教案）高教版（第四版）

课程类型 理论基础课 学时分配 1课时 方法手段 启发法、案例法 使用教具 多媒体课件 章节名称 第二节 合伙企业法律制度 教学目的要求 培养学习法律意识、兴趣的一章，对理解学好法律有非常重要的作用 教学重点难点 合伙企业事务执行、合伙企业财产分配，责任承担、合伙企业与第三人关系 教学过程 第二节 合伙企业法律制度（二） 三、合伙企业的财产 （一）普通合伙企业的财产 1. 合伙企业的财产 合伙企业财产包括两部分：一是全体合伙人的出资。合伙人对合伙企业的出资是指各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资。二是合伙企业成立后解散前， 以合伙企业名义取得的全部收益。 2. 合伙企业财产的管理和使用 （1）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 （2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 （4）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 （5）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任 （二）有限合伙企业财产的特别规定 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 四、合伙企业的事务执行 （一）普通合伙企业的事务执行 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，即每一个合伙人，不管出资额多少，对合伙事务享有同等的权利。 1. 合伙人执行合伙事务的方式 合伙事务的执行可以采取灵活的方式，只要全体合伙人同意即可。具体方式包括：第一，由全体合伙人共同执行。这种方式适合于人数较少的合伙企业。第二， 由各合伙人分别单独执行合伙事务。第三， 由一名合伙人代表全体合伙人执行合伙事务。这种方式适合于人数较多的合伙企业。第四， 由全体合伙人委托数名合伙人执行合伙事务。这种方式同样适合于人数较多的合伙企业。 2.合伙事务的执行 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 3.合伙企业事务的决议办法 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议约定的其他有关事项， 如增加对合伙企业的出资、延长合伙企业的经营期限等事项。 （二）有限合伙企业事务执行的特别规定 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企