3.1 中小企业促进法律制度（教案）高教版（第四版）

课程类型 理论基础课 学时分配 2课时 方法手段 启发法、案例法 使用教具 多媒体课件 章节名称 第一节 中小企业促进法律制度、第二节 合伙企业法律制度 教学目的要求 培养学习法律意识、兴趣的一章，对理解学好法律有非常重要的作用 教学重点难点 中小企业的划分、合伙企业的特征、分类、合伙企业设立的条件和程序 教学过程 第一节 中小企业促进法律制度 一、中小企业概念和划分 中小企业是指在中华人民共和国境内依法设立的有利于满足社会需要，増加就业，符合国家产业政策，生产经营规模属于中小型的各种所有制和各种形式的企业。中小企业的划分标准由国务院负责企业工作的部门根据企业职工人数、销售额、资产总额等指标，结合行业特点制定，报国务院批准。经国务院同意把中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。 二、国家对中小企业的扶持 三、社会对中小企业的支持 第二节 合伙企业法律制度（一） 一、合伙企业 合伙企业是一种古老的企业组织形式， 它的存在已有上千年的历史，也是当今我国市场经济中最基本的企业形式之一。 （一）合伙和合伙企业的概念 合伙，是指两个或两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共同收益、共担风险的自愿联合。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （二）合伙企业的特征 1.合伙协议是合伙企业成立的法律基础 合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议是处理合伙人相互之间权利义务关系的内部法律文件，仅具有对内的效力，即只约束合伙人，合伙人之外的人如欲入伙，须经全体合伙人同意，并在合伙协议上签字。所以，合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相互间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，也是合伙企业得以成立的法律基础。 2. 合伙企业由全体合伙人共同出资，按照不同经营方式承担相应的法律责任 （1）出资是合伙人的基本义务，也是其取得合伙人资格的前提。与公司不同的是，合伙人出资的形式丰富多样，比公司灵活，公司股东一般只能以现金、实物、土地使用权、知识产权等四种方式出资，而合伙人除了上述四种出资方式外，还可以以劳务、技术、管理经验、商誉甚至不作为的方式出资，只要其他合伙人同意即可。 （2）普通合伙企业合伙人必须共同经营、共负盈亏、共担风险，对外承担无限连带责任。 （3）特殊普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。其他合伙人以其在合伙中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 （4）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人对外承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业。有限合伙人只以其认缴的出资额为限承担合伙企业的债务。 （三）合伙企业的分类 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。 二、合伙企业的设立 （一）合伙企业的设立条件 1.符合法律规定人数 合伙企业合伙人至少为二人以上，对于合伙企业合伙人数的最高限额，我国《合伙企业法》未作规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况决定，但是有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 《合伙企业法》对于合伙人的资格作了以下规定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。④法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如国家公务员、法官、检察官、警察。 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业