2.4-5 公司股票与债券 公司财务和会计（教案）高教版（第四版）

课程类型 理论基础课 学时分配 3课时 方法手段 启发法、案例法、倒叙法 使用教具 多媒体课件、一体机的运用 章节名称 第五节 公司财务和会计、第四节 公司股票与债券 教学目的要求 了解公司法的基本常识，及公司的对内外关系、公司的财务会计 教学重点难点 1、公司的财务会计 2、债券发行的条件、 3、高管人员任.职资格的限制 4、与合同法的结合。 教学过程 第五节 公司财务和会计 一、 利润分配 (一) 公司利润分配顺序 1. 弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。 企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补，下一年度的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过5年。 2. 缴纳所得税。即公司应依我国《企业所得税法》规定缴纳企业所得税。 3. 弥补在税前弥补亏损之后仍存在的亏损。 4. 提取法定公积金。 5. 提取任意公积金。 6. 向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配；但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 （二）公积金 公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。公积金制度是各国公司法通常采用的一项强制性制度。 1. 公积金的种类 公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。 盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。 资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 2.公积金的用途 (1) 弥补公司亏损。公司的亏损按照国家税法规定可以用缴纳所得税前的利润弥补，超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，可以用公司税后利润弥补；发生特大亏损，税后利润仍不足弥补的，可以用公司的公积金弥补。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。(2) 扩大公司生产经营。公司可以根据生产经营的需要，用公积金来扩大生产经营规模。(3) 转增公司资本。公司为了实现增加资本的目的，可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，《公司法》规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 如：某公司注册资本100万，法定公积金60万，留存的法定公积金至少为＝100×25%＝25万，所以，最多可以转增60—25=35万资本。 第四节 公司股票与债券 一 公司股票 （一）股份与股票 1.股份 股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。所有股东持有的股份加起来所代表的资本数额即为公司的资本总额。每股金额相等，所表现出的股东权利和义务是相等的。 2.股票 股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式，是股份的载体。股票具有以下性质：（1）股票是有价证券。股票记载着股票种类、票面金额及代表的股份数。（2）股票是证权证券。任何人只要合法占有股票，其就可以依法向公司行使权利。（3）股票是要式证券。股票应当采取纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。（4）股票是流通证券。股票可以在证券交易市场依法进行交易。 （二）股份的发行 1. 股份发行的概念 股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。 2. 股份发行的原则 股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，即必须同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3. 股票发行的价格 股票的发行价格是指股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格可以按票面金额（等价发行），也可以超过票面金额（溢价发行），但不得低于票面金额（折价发行）。在股票发行价格中，溢价发行或者等价发行都是允许的，但是不允许以低于股票票面的价格发行，又称折价发行，因为这种发行价格会使公司实有资本少于公司应有的资本，致使公司资本中存在着虚数，不符合公司资本充实