2.3 股份有限公司（教案）高教版（第四版）

课程类型 理论基础课 学时分配 3课时 方法手段 启发法、案例法 使用教具 多媒体课件、一体机的运用 章节名称 第三节 股份有限公司 教学目的要求 1、了解公司法的基本常识2、掌握股份有限公司的解基本情况 教学重点难点 1.股份公司设立条件 2.组织机构的职权、 3.股权转让 教学过程 第三节 股份有限公司 一 股份有限公司的概念与特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的特征 1. 股份有限公司的资本划分为等额股份 股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分；股东根据其出资额计算出其持有的股份数量，所有股东持有的股份加起来所代表的资本数额即为公司的资本总额。股份有限公司的股份具有平等性，公司每股金额相等，所表现出的股东权利和义务也是相等的。 2. 股份有限公司的股份体现为股票的形式 股票是一种有价证券，可以在证券市场流通，任何人购买股票都可以成为公司的股东，股票持有者可以在市场上自由转让股票。 3. 股份有限公司的股东承担有限责任 股份有限公司全部资本分成等额股份，股东仅以其认购的股份金额为限对公司承担责任，而不以其私人的全部财产承担责任。 4. 股份有限公司的设立程序较为复杂 相对于有限责任公司的发起设立，发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司的设立程序较为复杂。 二 股份有限公司的设立 （一）设立方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。即所有股份均由发起人认购，不得向社会公开招募。在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。在募集设立方式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资额。 （二）设立条件 1. 发起人符合法定人数 发起人是指依法筹办创立股份有限公司事务的人。发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 2. 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 　（一）设立方式　 　　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 　　（二）股份有限公司的设立条件 　　1、发起人条件 　　设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 　　提示：有限责任公司股东人数：50人以下，允许设立1人公司。 　　2.财产条件 　　　（1）发起设立。发起设立股份有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的出资额。　　 （2）募集设立。以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 　　提示：募集设立不允许分期出资，注册资本为实收股本总额。 　　3.出资形式 　　（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、（股权）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 　　提示：根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 　　（2）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 　　（3）对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估。出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 　　提示：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外 （三）设立程序 　　1.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期