2.2 有限责任公司（教案）高教版（第四版）

课程类型 理论基础课 学时分配 3课时 方法手段 启发法、案例法 使用教具 多媒体课件、一体机的运用 章节名称 第二节 有限责任公司 教学目的要求 了解公司法的基本常识，掌握有限责任公司的类型 教学重点难点 1.有限公司、股份公司设立条件 2.一人公司的特殊规定 3、组织机构的职权 教学过程 第二节 有限责任公司 一 有限责任公司的概述 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。 （二）有限责任公司的特征 1. 有限责任公司由50个以下股东共同出资组成，依公司法设立，具有法人资格，是独立享有权利承担义务的经济实体。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，也就是说，有限责任公司股东人数可以为一人，即可以成立一人有限责任公司。 2. 股东负有限责任，是指公司股东以其出资额为限对公司债务（或风险）负责。公司的债务承担只能以公司的财产清偿。 3. 公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书（或股单），而不是股票。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 4. 有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质。有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。有限责任公司虽然以资本联合为基础组成，但股东人数有限，一般是在相互了解、相互信任基础上进行联合的，因此其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东过半数的同意。 5. 有限责任公司设立采用发起设立方式。有限责任公司的注册资本全部由股东认缴，不能向社会公开募集公司资本。 二 有限责任公司的设立 （一）设立条件 1. 股东符合法定人数 有限责任公司由50个以下股东出资设立。股东可以是自然人，也可以是法人。 2. 股东出资方式 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 股东出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 3. 股东共同制定公司章程。 设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司名称应当符合国家有关规定，并只能使用1个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。公司应当设立符合有限责任公司要求的组织机构，即股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等。 5. 有公司住所 设立公司必须有住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。 （二）设立程序 1. 订立公司章程 公司章程是公司设立时的重要文件，也是对外进行经营交往的基本法律依据，更是公司的自治规范。股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将公司基本情况以及各方的权利义务加以明确规定。 2. 股东缴纳出资 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 3. 法人登记 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足