第15章 企业并购与重组（课件）- 《财务管理》同步教学（南开大学出版社）

第十五章 企业并购与重组 开篇案例 美的收购东芝家电，任重而道远 2016年3月30日，美的宣布与东芝正式签约，将以约537亿日元（约4.73亿美元）的代价获得东芝生活电器株式会社80.1%的股份，东芝将保留19.9%的股份。并购完成后，东芝将继续开发、制造和销售东芝品牌的白色家电，包括冰箱、洗衣机、吸尘器以及其他小家电。美的可在全球范围内使用东芝家电品牌，许可期限为40年。此外，美的还会受让超过5 000项专利技术。东芝的生产制造能力和工艺水平，与美的的供应链体系、规模化生产经验之间存在巨大的互补性。东芝的品牌影响力、专利技术、渠道能力等，对于美的进入日本市场及东南亚市场，会产生极大的促进作用。此次并购，美的和东芝将产生协同效应，帮助双方在国内国外发展。 一切看起来很完美，然而，完成收购只是一个阶段的结束，但对未来的整合风险和挑战来说，这又是一个开始。面对文化背景差异，美的如何能够在实现并购协同效应的同时，度过并购后痛苦的磨合期，并购后整合至关重要。美的采取的整合策略目前已获得阶段性成功，双方获益颇丰。根据案例你可以谈谈此次并购的类型和动因吗？ 第一节 企业并购 现代企业的法人所有权使公司产权的流转变得相对容易，这也为资源的优化配置提供了合理的选项。 公司的发展需要走向扩张时，内部投资和资源外取是两种可行的道路。当公司内部成长的速度跟不上扩张的速度或者外购比自建收益更大时，并购活动就显得十分必要且经济可行。并购作为社会资源优化配置的基本方式，已成为公司扩大规模、提高核心竞争力的重要途径。 一、企业并购的概念 并购是兼并和收购（Merger & Acquisition）的简称，英文简写为M&A。 兼并（Merger）泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利与义务由存续（或新设）公司享有（或承担）。按照我国现行《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式。 收购（Acquisition）是指一家公司在市场上，用现金、债券或股票收购另一家公司的股票或资产，以获得对该公司（或其某项资产）的控制权的行为。收购可以分为股权收购或资产收购。 二、企业并购的类型 （一）按并购双方所处的行业分类 按照并购双方所处行业的性质来划分，企业并购方式包括横向并购、纵向并购和混合并购等三种。 （二）按并购程序分类 按照并购程序来划分，企业并购方式可以分为善意并购和敌意并购。 （三）按并购的出资方式分类 按照并购的出资方式或支付方式来划分，企业并购可以分为现金支付并购、股权支付并购和混合支付并购。 三、企业并购的动因 协同效应是公司管理层热衷于并购的主要理由： （一）收入增加 （二）成本下降 1. 规模经济效应。 2. 纵向整合的经济效应。 3. 多元化优势效应。 4. 资源的互补与协同效应。 四、企业并购的程序 1. 并购双方提出并购意向。 2. 签订并购协议。 3. 股东大会通过并购决议。 4. 通告债权人。 5. 办理合并登记手续。 第二节 企业价值评估 企业价值评估简称企业估值，它指的是为了特定目的分析和衡量一个企业的公平市场价值。企业价值评估可能存在不同的目的，主要包括：企业投资分析、企业价值管理、企业并购、企业上市定价等等。企业价值评估的对象是企业整体的经济价值，即企业作为一个整体的公平市场价值。 一、企业价值评估概述 二、成本法 成本法也称为重置成本法，是指以企业账面价值为基础对企业价值进行评估的方法。它的理论基础是“替代原则”，即理性的投资者在购置一项资产时，所愿意支付的价格不会超过创建一个具有相同用途的替代品所需的成本（即重置成本）。 常见的属于成本法的具体方法包括账面价值调整法、托宾Q比率法等。 （一）账面价值调整法 账面价值调整法，是以公司账面净资产作为基础来评估公司的价值。在实务中，一般采用加成系数对公司账面价值进行调整，加成系数主要考虑公司资产的潜在价值、公司的盈利能力和成长能力等方面。具体的公式如下： 例1：AQL公司准备协议并购AQE公司，并购后AQE公司将解散，现需要对AQE公司的价值进行评估。AQE公司账面净资产价值为8 000万元，评估人员准备从房地产增值、无形资产增值、权益净利率和销售收入增长率四个方面测算加成系数，工作底稿如表15-1所示。试用账面价值调整法评估AQE公司的价值。 指标 数值 行业均值 增值 权重 房地产 1 000万元 - 2 15% 无形资产 150万元 - 9 5% 权益净利率 7.37% 6.15% 0.20 40% 销售收入增长率 1.5% 2.5% -0.4 40% [解答] （二）托宾Q比率法 托宾Q比率反映的是一个企业两种不同价值估计的比值。由于按照严格定义来计算上市公司的托宾