9.2 企业变更和终止（课件）-高二《财务管理》同步教学（武汉大学出版社）

企业合并是两个或两个以上企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业净资产的控制权和经营权的行为。 企业合并 按所涉及的行业，可分为横向联合、纵向联合和混合合并 按合并的法律形式，可分为吸收合并、新设合并和控股合并。 按合并的性质，可分为购买和股权联合 第二节 企业变更和终止 （一）企业合并 (1) 按合并的法律形式，可分为吸收合并、新设合并和控股合并。 吸收合并是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券的方式取得其他一个或若干个企业的净资产而后者宣布解散。其特点是： ① 可通过支付现金、发行股票、发行债务的形式取得。 ② 合并完成后，被合并企业失去法人资格，合并企业仍保留原来的法律地位。 ③ 合并企业对被合并企业的资产实现直接控制和管理。 ④ 合并企业承担被合并企业的负债。 最明显的表现形式是： 　　　　　　　　　　A公司＋B公司＝A公司　 第二节 企业变更和终止 1 企业变更 2 （一）企业合并 新设合并是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份来交接原来各公司的股份。其特点是： ① 原企业失去法人资格。 ② 新企业接受已解散各企业的债务。 ③ 原企业的股东成为新企业的股东。 最明显的表现形式是： A公司＋B公司＋C公司＝D公司 第二节 企业变更和终止 1 企业变更 3 （一）企业合并 控股合并是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。其特点是： ① 企业取得被合并企业全部资产的控制权。 ② 被合并企业仍保留原来的法律地位。 最明显的表现形式是： 　　M公司＋N公司＝以M公司为母公司的企业集团 第二节 企业变更和终止 1 企业变更 4 （一）企业合并 (2) 按合并的性质，可分为购买和股权联合 购买是指通过转让资产，承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业净资产和经营的控制权的合并行为。 股权联合是指与合并企业的股东联合控制合并后企业的资产。 (3) 按所涉及的行业，可分为横向联合、纵向联合和混合合并 横向合并是指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。 纵向合并是指一个公司对处于同行业的同生产经营阶段的并购。 混合合并是指从事不相关类型企业的合并。 第二节 企业变更和终止 1 企业变更 5 新设分立指企业将其全部财产分割，新设立两个或两个以上企业的行为。新设分立后新设企业存续，经工商部门登记后可取得法人资格；原有企业则不复存在，应注销其法人资格。 派生分立指企业以财产的一部分设立另一个企业的行为。派生的新企业进行工商登记后可取得法人资格，但不能享有原有法人资格；原有企业依然存在，应注意其法人资格。 新设分立 派生分立 第二节 企业变更和终止 （二）企业分立 （三）企业兼并 企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 1．企业兼并的原则 (1) 企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。 (2) 企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则。 (3) 企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。 (4) 企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。 (5) 商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。 第二节 企业变更和终止 7 （三）企业兼并 2．被兼并方和兼并方企业的确定 全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府做出决定。 当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业： (1) 自己提出被兼并的企业。 (2) 资不抵债和接近破产的企业。 (3) 长期经营性亏损或微利的企业。 (4) 产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。 第二节 企业变更和终止 8 吸收股份式 3 即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。 控股式 4 即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 购买式 2 企业兼并的形式 承担债务式 1 即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 第二节 企业变更和终止 ·1.通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业。 ·2.对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定