3.2合伙企业法（课件）《经济法基础》（北京理工大学出版社）

第三章 让国民经济的细胞健康起来 —— 企业法律制度 1 第二节 合伙如异体同心 ——合伙企业法 一．合伙企业概念和类型 （一）合伙企业的概念 （二）合伙企业的类型 二．合伙企业法的概念 三．普通合伙企业设立条件和设立程序 （一）设立条件 （二）设立程序 2 四．普通合伙企业的财产 （一）财产范围 （二）合伙企业财产的性质 （三）合伙人财产份额的转让 （四）合伙人财产份额的出质 五．普通合伙企业合伙事务的执行 （一）全体合伙人共同执行合伙事务 （二）合伙人分别执行合伙事务 六.普通合伙企业的入伙与退伙 （一）入伙的条件和程序 （二）入伙的法律后果 (三)退伙 3 七.有限合伙企业 （一）设立条件 （二）有限合伙企业合伙事务的执行 （三）对有限合伙人的特殊规定 （四）有限合伙的入伙与退伙 （五）合伙人身份的变更 案例分析 八.合伙企业的解散和清算 （一）合伙企业的解散 （二）合伙企业的清算 4 （一）合伙企业的概念 合伙企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）在中国境内设立的，由合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 5 （二）合伙企业的类型 1.普通合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 2.有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 6 二．合伙企业法的概念 合伙企业法有广义和狭义之分。 狭义的合伙企业法是指国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）。 广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有关机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。由此，除了《合伙企业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范，都属于合伙企业法的范畴。 7 （一）普通合伙企业的设立条件 1.有两个以上合伙人，自然人、法人和其他组织都可以成为合伙人。 2.有书面合伙协议。 3.有合伙人认缴和实际缴付的出资。 4.有合伙企业的名称和生产经营场所 8 （二）普通合伙企业的设立程序 设立合伙企业，应当向工商行政管理部门提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 合伙企业营业执照的签发日期，为合伙企业的成立日期。 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。 9 （一）普通合伙企业的财产范围 《合伙企业法》 第二十条规定“合伙人的出资，以合伙企业的名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”。 1.合伙人的出资 2.以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产 10 （二）普通合伙企业财产的性质 合伙企业存续期间，合伙企业的财产为合伙企业独立享有，由全体合伙人依照《合伙企业法》共同管理和使用。合伙企业的财产权属于共同共有财产权，由全体合伙人共同共有。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 11 （三）普通合伙企业合伙人财产份额的转让 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。 12 （四）普通合伙企业合伙人财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 13 13 （一）全体合伙人共同执行合伙事务 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 各个合伙人都有权直接参与经营、处理合伙事务，对外代表合伙企业。法人、其他组织的合伙人由其委派的代表执行合伙事务。 14 （二）合伙人分别执行合伙事务 合伙人分别执行合伙企业事务时，执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时应暂停该项事务的执行。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 如果发生争议，按照合